企業合規改革試點四起典型案例

——最高人民檢察院發布（2021年6月3日）

           案例一(yī)：張家港市L公司、張某甲等人污染環境案
　　（一(yī)）基本案情
　　江蘇省張家港市L化機有限公司（以下(xià)簡稱L公司）系從事不鏽鋼産品研發和生(shēng)産的省級高科技民營企業，張某甲、張某乙、陸某某分(fēn)别系該公司的總經理、副總經理、行政主管。
　　2018年下(xià)半年，L公司在未取得生(shēng)态環境部門環境評價的情況下(xià)建設酸洗池，并于2019年2月私設暗管，将含有鎳、鉻等重金屬的酸洗廢水排放(fàng)至生(shēng)活污水管，造成嚴重環境污染。蘇州市張家港生(shēng)态環境局現場檢測，L公司排放(fàng)井内積存水樣中(zhōng)總鎳濃度爲29.4mg/L、總鉻濃度爲29.2mg/L，分(fēn)别超過《污水綜合排放(fàng)标準》的29.4倍和19.5倍。2020年6月，張某甲、張某乙、陸某某主動向張家港市公安局投案，如實供述犯罪事實，自願認罪認罰。
　　2020年8月，張家港市公安局以L公司及張某甲等人涉嫌污染環境罪向張家港市檢察院移送審查起訴。張家港市檢察院進行辦案影響評估并聽(tīng)取L公司合規意願後，指導該公司開(kāi)展合規建設。

　　（二）企業合規整改情況及處理結果
　　檢察機關經審查認爲，L公司及張某甲等人雖涉嫌污染環境罪，但排放(fàng)污水量較小(xiǎo)，尚未造成實質性危害後果，可以進行合規考察監督并參考考察情況依法決定是否适用不起訴。同時經調查，L公司系省級高科技民營企業，年均納稅400餘萬元、企業員(yuán)工(gōng)90餘名、擁有專利20餘件，部分(fēn)産品突破國外(wài)壟斷。如果公司及其主要經營管理人員(yuán)被判刑，對國内相關技術領域将造成較大(dà)影響。有鑒于此，2020年10月，檢察機關向L公司送達《企業刑事合規告知(zhī)書(shū)》，該公司在第一(yī)時間提交了書(shū)面合規承諾以及行業地位、科研力量、納稅貢獻、承擔社會責任等證明材料。
　　檢察機關在認真審查調查報告、聽(tīng)取行政機關意見以及綜合審查企業書(shū)面承諾的基礎上，對L公司作出合規考察決定。随後，L公司聘請律師對合規建設進行初評，全面排查企業合規風險，制定詳細合規計劃，檢察機關委托稅務、生(shēng)态環境、應急管理等部門對合規計劃進行專業評估。L公司每月向檢察機關書(shū)面彙報合規計劃實施情況。2020年12月，組建以生(shēng)态環境部門專業人員(yuán)爲組長的評估小(xiǎo)組，對L公司整改情況及合規建設情況進行評估，經評估合格，通過合規考察。同月，檢察機關邀請人民監督員(yuán)、相關行政主管部門、工(gōng)商(shāng)聯等各界代表，召開(kāi)公開(kāi)聽(tīng)證會，參會人員(yuán)一(yī)緻建議對L公司作不起訴處理。檢察機關經審查認爲，符合刑事訴訟法相關規定，當場公開(kāi)宣告不起訴決定，并依法向生(shēng)态環境部門提出對該公司給予行政處罰的檢察意見。2021年3月，蘇州市生(shēng)态環境局根據《水污染防治法》有關規定，對L公司作出行政處罰決定。
　　通過開(kāi)展合規建設，L公司實現了快速轉型發展，逐步建立起完備的生(shēng)産經營、财務管理、合規内控的管理體(tǐ)系，改變了野蠻粗放(fàng)的發展運營模式，企業家和員(yuán)工(gōng)的責任感明顯提高，企業抵禦和防控經濟風險的能力得到進一(yī)步增強。2021年L公司一(yī)季度銷售收入同比增長275%，繳納稅收同比增長333%，成爲所在地區增幅最大(dà)的企業。

　　（三）典型意義
　　一(yī)是檢察機關積極主動發揮合規主導責任。本案中(zhōng)，檢察機關在辦理涉企犯罪案件時，主動審查是否符合企業合規試點适用條件，并及時征詢涉案企業、個人的意見，做好合規前期準備。在企業合規建設過程中(zhōng)，檢察機關會同有關部門，對涉案企業合規計劃及實施情況進行檢查、評估、考察，引導涉案企業實質化合規整改，取得明顯成效。
　　二是檢察機關推動企業合規與檢察聽(tīng)證、刑行銜接相結合。本案中(zhōng)，檢察機關召開(kāi)公開(kāi)聽(tīng)證會，聽(tīng)取各方面意見後對涉案企業依法作出不起訴決定，以公開(kāi)促公正，提升司法公信力。同時，檢察機關結合企業合規情況，主動做好刑行銜接工(gōng)作，提出檢察意見移送有關主管機關處理，防止不起訴後一(yī)放(fàng)了之。

案例二：上海市A公司、B公司、關某某虛開(kāi)增值稅專用發票案

　　（一(yī)）基本案情
　　被告單位上海A醫療科技股份有限公司（以下(xià)簡稱A公司）、上海B科技有限公司（以下(xià)簡稱B公司），被告人關某某系A、B兩家公司實際控制人。
　　2016年至2018年間，關某某在經營A公司、B公司業務期間，在無真實貨物(wù)交易的情況下(xià)，通過他人介紹，采用支付開(kāi)票費(fèi)的方式，讓他人爲兩家公司虛開(kāi)增值稅專用發票共219份，價稅合計2887餘萬元，其中(zhōng)稅款419餘萬元已申報抵扣。2019年10月，關某某到案後如實供述上述犯罪事實并補繳涉案稅款。
　　2020年6月，公安機關以A公司、B公司、關某某涉嫌虛開(kāi)增值稅專用發票罪移送檢察機關審查起訴。上海市寶山區檢察院受理案件後，走訪涉案企業及有關方面了解情況，督促企業作出合規承諾并開(kāi)展合規建設。

　　（二）企業合規整改情況及處理結果
　　檢察機關走訪涉案企業了解經營情況，并向當地政府了解其納稅及容納就業情況。經調查，涉案企業系我(wǒ)國某技術領域的領軍企業、上海市高新技術企業，科技實力雄厚，對地方經濟發展和增進就業有很大(dà)貢獻。公司管理人員(yuán)及員(yuán)工(gōng)學曆普遍較高，對合規管理的接受度高、執行力強，企業合規具有可行性，檢察機關遂督促企業作出合規承諾并開(kāi)展合規建設。同時，檢察機關先後赴多地稅務機關對企業提供的納稅材料及涉案稅額補繳情況進行核實，并針對關某某在審查起訴階段提出的立功線索自行補充偵查，認爲其具有立功情節。
　　2020年11月，檢察機關以A公司、B公司、關某某涉嫌虛開(kāi)增值稅專用發票罪對其提起公訴并适用認罪認罰從寬制度。12月，上海市寶山區人民法院采納檢察機關全部量刑建議，以虛開(kāi)增值稅專用發票罪分(fēn)别判處被告單位A公司罰金15萬元，B公司罰金6萬元，被告人關某某有期徒刑三年，緩刑五年。
　　法院判決後，檢察機關聯合稅務機關上門回訪，發現涉案企業的合規建設仍需進一(yī)步完善，遂向其制發檢察建議并公開(kāi)宣告，建議進一(yī)步強化合法合規經營意識，嚴格業務監督流程，提升稅收籌劃和控制成本能力。檢察機關在收到涉案企業對檢察建議的回複後，又(yòu)及時組織合規建設回頭看。經了解，涉案企業已經逐步建立合規審計、内部調查、合規舉報等有效合規制度，聘請專業人士進行稅收籌劃，大(dà)幅節約生(shēng)産經營成本，提高市場占有份額。

　　（三）典型意義
　　一(yī)是檢察機關推動企業合規與适用認罪認罰從寬制度相結合。本案中(zhōng)，檢察機關在督促企業作出合規承諾并開(kāi)展合規建設的同時，通過适用認罪認罰從寬制度，堅持和落實能不判實刑的提出判緩刑的量刑建議等司法政策，努力讓企業“活下(xià)來”“留得住”“經營得好”，取得更好的司法辦案效果。
　　二是檢察機關推動企業合規與檢察建議相結合。本案中(zhōng)，檢察機關會同稅務機關在回訪過程中(zhōng)，發現涉案企業在預防違法犯罪方面制度不健全、不落實，管理不完善，存在違法犯罪隐患，需要及時消除的，結合合規整改情況，向涉案企業制發檢察建議，推動其深化實化合規建設，避免合規整改走過場、流于形式。

案例三：王某某、林某某、劉某乙對非國家工(gōng)作人員(yuán)行賄案

　　（一(yī)）基本案情
　　深圳Y科技股份有限公司（以下(xià)簡稱Y公司）系深圳H智能技術有限公司（以下(xià)簡稱H公司）的音響設備供貨商(shāng)。Y公司業務員(yuán)王某某，爲了在H公司音響設備選型中(zhōng)獲得照顧，向H公司采購員(yuán)劉某甲陸續支付好處費(fèi)25萬元，并在劉某甲的暗示下(xià)向H公司技術總監陳某行賄24萬餘元。由王某某通過公司采購流程與深圳市A數碼科技有限公司（以下(xià)簡稱A公司）簽訂采購合同，将資(zī)金轉入至A公司賬戶，A公司将相關費(fèi)用扣除後，将剩餘的資(zī)金轉入至陳某指定的賬戶中(zhōng)。Y公司副總裁劉某乙、财務總監林某某，對相關款項進行審核後，王某某從公司領取行賄款項實施行賄。
　　2019年10月，H公司向深圳市公安局南(nán)山分(fēn)局報案，王某某、林某某、劉某乙及劉某甲、陳某相繼到案。2020年3月，深圳市公安局南(nán)山分(fēn)局以王某某、林某某、劉某乙涉嫌對非國家工(gōng)作人員(yuán)行賄罪，劉某甲、陳某涉嫌非國家工(gōng)作人員(yuán)受賄罪向深圳市南(nán)山區檢察院移送審查起訴。
　　2020年4月，檢察機關對王某某依據刑事訴訟法第一(yī)百七十七條第二款作出不起訴決定，對林某某、劉某乙依據刑事訴訟法第一(yī)百七十七條第一(yī)款作出不起訴決定，以陳某、劉某甲涉嫌非國家工(gōng)作人員(yuán)受賄罪向深圳市南(nán)山區法院提起公訴。同月，深圳市南(nán)山區法院以非國家工(gōng)作人員(yuán)受賄罪判處被告人劉某甲有期徒刑6個月，判處被告人陳某拘役5個月。法院判決後，檢察機關于2020年7月與Y公司簽署合規監管協議，協助企業開(kāi)展合規建設。

　　（二）企業合規整改情況及處理結果
　　檢察機關在司法辦案過程中(zhōng)了解到，Y公司屬于深圳市南(nán)山區拟上市的重點企業，該公司在專業音響領域處于國内領先地位，已經在開(kāi)展上市前輔導，但本案暴露出Y公司在制度建設和日常管理中(zhōng)存在較大(dà)漏洞。檢察機關與Y公司簽署合規監管協議後，圍繞與商(shāng)業賄賂犯罪有密切聯系的企業内部治理結構、規章制度、人員(yuán)管理等方面存在的問題，制定可行的合規管理規範，構建有效的合規組織體(tǐ)系，健全合規風險防範報告機制，彌補企業制度建設和監督管理漏洞，防止再次發生(shēng)相同或者類似的違法犯罪。Y公司對内部架構和人員(yuán)進行了重整，着手制定企業内部反舞弊和防止商(shāng)業賄賂指引等一(yī)系列規章制度，增加企業合規的專門人員(yuán)。檢察機關通過回訪Y公司合規建設情況，針對企業可能涉及的知(zhī)識産權等合規問題進一(yī)步提出指導意見，推動企業查漏補缺并重啓了上市申報程序。

　　（三）典型意義
　　本案中(zhōng)，檢察機關積極推動企業合規與依法适用不起訴相結合。依法對涉案企業負責人作出不起訴決定，不是簡單一(yī)放(fàng)了之，而是通過對企業提出整改意見，推動企業合規建設，進行合規考察等後續工(gōng)作，讓涉案企業既爲違法犯罪付出代價，又(yòu)吸取教訓建立健全防範再犯的合規制度，維護正常經濟秩序。

案例四：新泰市J公司等建築企業串通投标系列案件

　　（一(yī)）基本案情
　　2013年以來，山東省新泰市J工(gōng)程有限公司（以下(xià)簡稱J公司）等6家建築企業，迫于張某黑社會性質組織的影響力，被要挾參與該涉黑組織骨幹成員(yuán)李某某（新城建築工(gōng)程公司經理，犯串通投标罪被判處有期徒刑一(yī)年零六個月）組織的串通投标。李某某暗箱操作統一(yī)制作标書(shū)、統一(yī)控制報價，導緻新泰市涉及管道節能改造、道路維修、樓房建設等全市13個建設工(gōng)程項目被新城建築工(gōng)程公司中(zhōng)标。由張某黑社會性質組織案帶出的5起串通投标案件，涉及該市1家民營企業、2家國有企業、3家集體(tǐ)企業，均爲當地建築業龍頭企業，牽扯面大(dà)，社會關注度高。
　　2020年3月、4月，公安機關将上述5起串通投标案件移送新泰市檢察院審查起訴。檢察機關受理案件後，通過自行補充偵查進一(yī)步查清案件事實，同時深入企業開(kāi)展調查，于2020年5月召開(kāi)公開(kāi)聽(tīng)證會，對J公司等6家企業作出不起訴決定。

　　（二）企業合規整改情況及處理結果
　　檢察機關通過自行補充偵查，查清J公司等6家企業被脅迫陪标的案件事實。6家企業案發時均受到涉黑組織骨幹成員(yuán)李某某的要挾，處于張某黑社會性質組織控制範圍内，被迫出借建築資(zī)質參與陪标，且沒有獲得任何非法利益。同時，檢察機關實地到6家企業走訪調查，掌握企業疫情防控常态化下(xià)複工(gōng)複産情況及存在的困難問題；多次到住建部門座談，了解到6家企業常年承接全市重點工(gōng)程項目，年創稅均達1000萬元以上，其中(zhōng)1家企業年創稅1億餘元，在繁榮地方經濟、城鄉建設、勞動力就業等方面作出了突出貢獻。如作出起訴決定，6家企業三年内将無法參加任何招投标工(gōng)程，并被列入銀行貸款黑名單，将對企業發展、勞動力就業和全市經濟社會穩定造成一(yī)定的影響。
　　2020年5月，泰安市兩級檢察機關邀請人民監督員(yuán)等各界代表召開(kāi)公開(kāi)聽(tīng)證會，參會人員(yuán)一(yī)緻同意對J公司等6家企業及其負責人作不起訴處理。檢察機關當場公開(kāi)宣告不起訴決定，并依法向住建部門提出對6家企業給予行政處罰的檢察意見，同時建議對近年來建築行業的招投标情況進行全面細緻摸排自查，淨化建築業招投标環境。聽(tīng)證會結束後，檢察機關組織當地10家建築企業、連同6家涉案企業負責人召開(kāi)專題座談會，宣講企業合規知(zhī)識，用身邊案例警醒企業依法規範經營，從而實現了“辦理一(yī)案、教育一(yī)片、治理社會面”的目的。
　　檢察機關還向6家涉案企業發出檢察建議，要求企業圍繞所涉罪名及相關領域開(kāi)展合規建設，并對合規建設情況進行跟蹤監督，最後舉辦檢察建議落實情況公開(kāi)回複會，對合規建設情況進行驗收，從源頭上避免再發生(shēng)類似違法犯罪問題。在合規建設過程中(zhōng)，6家涉案企業繳納171萬餘元行政罰款，并對公司監事會作出人事調整，完善公司重大(dà)法務風險防控機制。此後6家被不起訴企業積極擴大(dà)就業規模，安置就業人數2000餘人，先後中(zhōng)标20餘項重大(dà)民生(shēng)工(gōng)程，中(zhōng)标工(gōng)程總造價20餘億元。

　　（三）典型意義
　　本案中(zhōng)，檢察機關充分(fēn)履行自行補充偵查職權，全面查清案件事實，開(kāi)展社會調查，爲适用企業合規提供充分(fēn)依據。同時，檢察機關推動企業合規與不起訴決定、檢察聽(tīng)證、檢察意見、檢察建議等相關工(gōng)作緊密結合，既推動對企業違法犯罪行爲依法處罰、教育、矯治，使企業能夠改過自新、合規守法經營，又(yòu)能減少和預防企業再犯罪，使企業更主動地承擔社會責任，同時推動當地建築行業深層次問題的解決，爲企業合規建設提供了生(shēng)動的檢察實踐。