中(zhōng)華人民共和國公司法(2018修正)

（1993年12月29日第八屆全國人民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第五次會議通過  根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第十三次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民共和國公司法〉的決定》第一(yī)次修正　根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第十一(yī)次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正　2005年10月27日第十屆全國人民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第十八次會議修訂　根據2013年12月28日第十二屆全國人民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第六次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民共和國海洋環境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正　根據2018年10月26日第十三屆全國人民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第六次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民共和國公司法〉的決定》第四次修正）

目　　錄

　　第一(yī)章　總　　則

第二章　有限責任公司的設立和組織機構

　　第一(yī)節　設　　立

　　第二節　組織機構

　　第三節　一(yī)人有限責任公司的特别規定

　　第四節　國有獨資(zī)公司的特别規定

　　第三章　有限責任公司的股權轉讓

　　第四章　股份有限公司的設立和組織機構

　　第一(yī)節　設　　立

　　第二節　股東大(dà)會

　　第三節　董事會、經理

　　第四節　監 事 會

　　第五節　上市公司組織機構的特别規定

　　第五章　股份有限公司的股份發行和轉讓

　　第一(yī)節　股份發行

　　第二節　股份轉讓

　　第六章　公司董事、監事、高級管理人員(yuán)的資(zī)格和義務

　　第七章　公司債券

　　第八章　公司财務、會計

　　第九章　公司合并、分(fēn)立、增資(zī)、減資(zī)

　　第十章　公司解散和清算

　　第十一(yī)章　外(wài)國公司的分(fēn)支機構

　　第十二章　法律責任

　　第十三章　附　　則

第一(yī)章　總　　則

　　第一(yī)條　爲了規範公司的組織和行爲，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

　　第二條　本法所稱公司是指依照本法在中(zhōng)國境内設立的有限責任公司和股份有限公司。

　　第三條　公司是企業法人，有獨立的法人财産，享有法人财産權。公司以其全部财産對公司的債務承擔責任。

　　有限責任公司的股東以其認繳的出資(zī)額爲限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份爲限對公司承擔責任。

　　第四條　公司股東依法享有資(zī)産收益、參與重大(dà)決策和選擇管理者等權利。

　　第五條　公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商(shāng)業道德，誠實守信，接受政府和社會公衆的監督，承擔社會責任。

　　公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　第六條　設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分(fēn)别登記爲有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記爲有限責任公司或者股份有限公司。

　　法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。

　　公衆可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。

　　第七條　依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期爲公司成立日期。

　　公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資(zī)本、經營範圍、法定代表人姓名等事項。

　　公司營業執照記載的事項發生(shēng)變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。

　　第八條　依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中(zhōng)标明有限責任公司或者有限公司字樣。

　　依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中(zhōng)标明股份有限公司或者股份公司字樣。

　　第九條　有限責任公司變更爲股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更爲有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。

　　有限責任公司變更爲股份有限公司的，或者股份有限公司變更爲有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。

　　第十條　公司以其主要辦事機構所在地爲住所。

　　第十一(yī)條　設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員(yuán)具有約束力。

　　第十二條　公司的經營範圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營範圍，但是應當辦理變更登記。

　　公司的經營範圍中(zhōng)屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第十三條　公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

　　第十四條　公司可以設立分(fēn)公司。設立分(fēn)公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分(fēn)公司不具有法人資(zī)格，其民事責任由公司承擔。

　　公司可以設立子公司，子公司具有法人資(zī)格，依法獨立承擔民事責任。

　　第十五條　公司可以向其他企業投資(zī)；但是，除法律另有規定外(wài)，不得成爲對所投資(zī)企業的債務承擔連帶責任的出資(zī)人。

　　第十六條　公司向其他企業投資(zī)或者爲他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大(dà)會決議；公司章程對投資(zī)或者擔保的總額及單項投資(zī)或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

　　公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大(dà)會決議。

　　前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　第十七條　公司必須保護職工(gōng)的合法權益，依法與職工(gōng)簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生(shēng)産。

　　公司應當采用多種形式，加強公司職工(gōng)的職業教育和崗位培訓，提高職工(gōng)素質。

　　第十八條　公司職工(gōng)依照《中(zhōng)華人民共和國工(gōng)會法》組織工(gōng)會，開(kāi)展工(gōng)會活動，維護職工(gōng)合法權益。公司應當爲本公司工(gōng)會提供必要的活動條件。公司工(gōng)會代表職工(gōng)就職工(gōng)的勞動報酬、工(gōng)作時間、福利、保險和勞動安全衛生(shēng)等事項依法與公司簽訂集體(tǐ)合同。

　　公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工(gōng)代表大(dà)會或者其他形式，實行民主管理。

　　公司研究決定改制以及經營方面的重大(dà)問題、制定重要的規章制度時，應當聽(tīng)取公司工(gōng)會的意見，并通過職工(gōng)代表大(dà)會或者其他形式聽(tīng)取職工(gōng)的意見和建議。

　　第十九條　在公司中(zhōng)，根據中(zhōng)國共産黨章程的規定，設立中(zhōng)國共産黨的組織，開(kāi)展黨的活動。公司應當爲黨組織的活動提供必要條件。

　　第二十條　公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第二十一(yī)條　公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員(yuán)不得利用其關聯關系損害公司利益。

　　違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二十二條　公司股東會或者股東大(dà)會、董事會的決議内容違反法律、行政法規的無效。

　　股東會或者股東大(dà)會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議内容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日内，請求人民法院撤銷。

　　股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

　　公司根據股東會或者股東大(dà)會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第二章　有限責任公司的設立和組織機構

第一(yī)節　設　　立

　　第二十三條　設立有限責任公司，應當具備下(xià)列條件：

　　（一(yī)）股東符合法定人數；

　　（二）有符合公司章程規定的全體(tǐ)股東認繳的出資(zī)額；

　　（三）股東共同制定公司章程；

　　（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

　　（五）有公司住所。

　　第二十四條　有限責任公司由五十個以下(xià)股東出資(zī)設立。

　　第二十五條　有限責任公司章程應當載明下(xià)列事項：

　　（一(yī)）公司名稱和住所；

　　（二）公司經營範圍；

　　（三）公司注冊資(zī)本；

　　（四）股東的姓名或者名稱；

　　（五）股東的出資(zī)方式、出資(zī)額和出資(zī)時間；

　　（六）公司的機構及其産生(shēng)辦法、職權、議事規則；

　　（七）公司法定代表人；

　　（八）股東會會議認爲需要規定的其他事項。

　　股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　第二十六條　有限責任公司的注冊資(zī)本爲在公司登記機關登記的全體(tǐ)股東認繳的出資(zī)額。

　　法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資(zī)本實繳、注冊資(zī)本最低限額另有規定的，從其規定。

　　第二十七條　股東可以用貨币出資(zī)，也可以用實物(wù)、知(zhī)識産權、土地使用權等可以用貨币估價并可以依法轉讓的非貨币财産作價出資(zī)；但是，法律、行政法規規定不得作爲出資(zī)的财産除外(wài)。

　　對作爲出資(zī)的非貨币财産應當評估作價，核實财産，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

　　第二十八條　股東應當按期足額繳納公司章程中(zhōng)規定的各自所認繳的出資(zī)額。股東以貨币出資(zī)的，應當将貨币出資(zī)足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶；以非貨币财産出資(zī)的，應當依法辦理其财産權的轉移手續。

　　股東不按照前款規定繳納出資(zī)的，除應當向公司足額繳納外(wài)，還應當向已按期足額繳納出資(zī)的股東承擔違約責任。

　　第二十九條　股東認足公司章程規定的出資(zī)後，由全體(tǐ)股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書(shū)、公司章程等文件，申請設立登記。

　　第三十條　有限責任公司成立後，發現作爲設立公司出資(zī)的非貨币财産的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資(zī)的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

　　第三十一(yī)條　有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資(zī)證明書(shū)。

　　出資(zī)證明書(shū)應當載明下(xià)列事項：

　　（一(yī)）公司名稱；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注冊資(zī)本；

　　（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資(zī)額和出資(zī)日期；

　　（五）出資(zī)證明書(shū)的編号和核發日期。

　　出資(zī)證明書(shū)由公司蓋章。

　　第三十二條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下(xià)列事項：

　　（一(yī)）股東的姓名或者名稱及住所；

　　（二）股東的出資(zī)額；

　　（三）出資(zī)證明書(shū)編号。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司應當将股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生(shēng)變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第三十三條　股東有權查閱、複制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和财務會計報告。

　　股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書(shū)面請求，說明目的。公司有合理根據認爲股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請求之日起十五日内書(shū)面答複股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　第三十四條　股東按照實繳的出資(zī)比例分(fēn)取紅利；公司新增資(zī)本時，股東有權優先按照實繳的出資(zī)比例認繳出資(zī)。但是，全體(tǐ)股東約定不按照出資(zī)比例分(fēn)取紅利或者不按照出資(zī)比例優先認繳出資(zī)的除外(wài)。

　　第三十五條　公司成立後，股東不得抽逃出資(zī)。

第二節　組 織 機 構

　　第三十六條　有限責任公司股東會由全體(tǐ)股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

　　第三十七條　股東會行使下(xià)列職權：

　　（一(yī)）決定公司的經營方針和投資(zī)計劃；

　　（二）選舉和更換非由職工(gōng)代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準董事會的報告；

　　（四）審議批準監事會或者監事的報告；

　　（五）審議批準公司的年度财務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分(fēn)配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資(zī)本作出決議；

　　（八）對發行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分(fēn)立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一(yī)）公司章程規定的其他職權。

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一(yī)緻表示同意的，可以不召開(kāi)股東會會議，直接作出決定，并由全體(tǐ)股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第三十八條　首次股東會會議由出資(zī)最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。

　　第三十九條　股東會會議分(fēn)爲定期會議和臨時會議。

　　定期會議應當依照公司章程的規定按時召開(kāi)。代表十分(fēn)之一(yī)以上表決權的股東，三分(fēn)之一(yī)以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開(kāi)臨時會議的，應當召開(kāi)臨時會議。

　　第四十條　有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一(yī)名董事主持。

　　有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。

　　董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分(fēn)之一(yī)以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第四十一(yī)條　召開(kāi)股東會會議，應當于會議召開(kāi)十五日前通知(zhī)全體(tǐ)股東；但是，公司章程另有規定或者全體(tǐ)股東另有約定的除外(wài)。

　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第四十二條　股東會會議由股東按照出資(zī)比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外(wài)。

　　第四十三條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外(wài)，由公司章程規定。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資(zī)本的決議，以及公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分(fēn)之二以上表決權的股東通過。

　　第四十四條　有限責任公司設董事會，其成員(yuán)爲三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外(wài)。

　　兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資(zī)主體(tǐ)投資(zī)設立的有限責任公司，其董事會成員(yuán)中(zhōng)應當有公司職工(gōng)代表；其他有限責任公司董事會成員(yuán)中(zhōng)可以有公司職工(gōng)代表。董事會中(zhōng)的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大(dà)會、職工(gōng)大(dà)會或者其他形式民主選舉産生(shēng)。

　　董事會設董事長一(yī)人，可以設副董事長。董事長、副董事長的産生(shēng)辦法由公司章程規定。

　　第四十五條　董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期内辭職導緻董事會成員(yuán)低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　第四十六條　董事會對股東會負責，行使下(xià)列職權：

　　（一(yī)）召集股東會會議，并向股東會報告工(gōng)作；

　　（二）執行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資(zī)方案；

　　（四）制訂公司的年度财務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分(fēn)配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資(zī)本以及發行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司内部管理機構的設置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、财務負責人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一(yī)）公司章程規定的其他職權。

　　第四十七條　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一(yī)名董事召集和主持。

　　第四十八條　董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外(wài)，由公司章程規定。

　　董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事會決議的表決，實行一(yī)人一(yī)票。

　　第四十九條　有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下(xià)列職權：

　　（一(yī)）主持公司的生(shēng)産經營管理工(gōng)作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資(zī)方案；

　　（三）拟訂公司内部管理機構設置方案；

　　（四）拟訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體(tǐ)規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、财務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外(wài)的負責管理人員(yuán)；

　　（八）董事會授予的其他職權。

　　公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。

　　經理列席董事會會議。

　　第五十條　股東人數較少或者規模較小(xiǎo)的有限責任公司，可以設一(yī)名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。

　　執行董事的職權由公司章程規定。

　　第五十一(yī)條　有限責任公司設監事會，其成員(yuán)不得少于三人。股東人數較少或者規模較小(xiǎo)的有限責任公司，可以設一(yī)至二名監事，不設監事會。

　　監事會應當包括股東代表和适當比例的公司職工(gōng)代表，其中(zhōng)職工(gōng)代表的比例不得低于三分(fēn)之一(yī)，具體(tǐ)比例由公司章程規定。監事會中(zhōng)的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大(dà)會、職工(gōng)大(dà)會或者其他形式民主選舉産生(shēng)。

　　監事會設主席一(yī)人，由全體(tǐ)監事過半數選舉産生(shēng)。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一(yī)名監事召集和主持監事會會議。

　　董事、高級管理人員(yuán)不得兼任監事。

　　第五十二條　監事的任期每屆爲三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期内辭職導緻監事會成員(yuán)低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　第五十三條　監事會、不設監事會的公司的監事行使下(xià)列職權：

　　（一(yī)）檢查公司财務；

　　（二）對董事、高級管理人員(yuán)執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員(yuán)提出罷免的建議；

　　（三）當董事、高級管理人員(yuán)的行爲損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員(yuán)予以糾正；

　　（四）提議召開(kāi)臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　　（六）依照本法第一(yī)百五十一(yī)條的規定，對董事、高級管理人員(yuán)提起訴訟；

　　（七）公司章程規定的其他職權。

　　第五十四條　監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工(gōng)作，費(fèi)用由公司承擔。

　　第五十五條　監事會每年度至少召開(kāi)一(yī)次會議，監事可以提議召開(kāi)臨時監事會會議。

　　監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外(wài)，由公司章程規定。

　　監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第五十六條　監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費(fèi)用，由公司承擔。

第三節　一(yī)人有限責任公司的特别規定

　　第五十七條　一(yī)人有限責任公司的設立和組織機構，适用本節規定；本節沒有規定的，适用本章第一(yī)節、第二節的規定。

　　本法所稱一(yī)人有限責任公司，是指隻有一(yī)個自然人股東或者一(yī)個法人股東的有限責任公司。

　　第五十八條　一(yī)個自然人隻能投資(zī)設立一(yī)個一(yī)人有限責任公司。該一(yī)人有限責任公司不能投資(zī)設立新的一(yī)人有限責任公司。

　　第五十九條　一(yī)人有限責任公司應當在公司登記中(zhōng)注明自然人獨資(zī)或者法人獨資(zī)，并在公司營業執照中(zhōng)載明。

　　第六十條　一(yī)人有限責任公司章程由股東制定。

　　第六十一(yī)條　一(yī)人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十七條第一(yī)款所列決定時，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名後置備于公司。

　　第六十二條　一(yī)人有限責任公司應當在每一(yī)會計年度終了時編制财務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　第六十三條　一(yī)人有限責任公司的股東不能證明公司财産獨立于股東自己的财産的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第四節　國有獨資(zī)公司的特别規定

　　第六十四條　國有獨資(zī)公司的設立和組織機構，适用本節規定；本節沒有規定的，适用本章第一(yī)節、第二節的規定。

　　本法所稱國有獨資(zī)公司，是指國家單獨出資(zī)、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資(zī)産監督管理機構履行出資(zī)人職責的有限責任公司。

　　第六十五條　國有獨資(zī)公司章程由國有資(zī)産監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資(zī)産監督管理機構批準。

　　第六十六條　國有獨資(zī)公司不設股東會，由國有資(zī)産監督管理機構行使股東會職權。國有資(zī)産監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分(fēn)職權，決定公司的重大(dà)事項，但公司的合并、分(fēn)立、解散、增加或者減少注冊資(zī)本和發行公司債券，必須由國有資(zī)産監督管理機構決定；其中(zhōng)，重要的國有獨資(zī)公司合并、分(fēn)立、解散、申請破産的，應當由國有資(zī)産監督管理機構審核後，報本級人民政府批準。

　　前款所稱重要的國有獨資(zī)公司，按照國務院的規定确定。

　　第六十七條　國有獨資(zī)公司設董事會，依照本法第四十六條、第六十六條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員(yuán)中(zhōng)應當有公司職工(gōng)代表。

　　董事會成員(yuán)由國有資(zī)産監督管理機構委派；但是，董事會成員(yuán)中(zhōng)的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)代表大(dà)會選舉産生(shēng)。

　　董事會設董事長一(yī)人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資(zī)産監督管理機構從董事會成員(yuán)中(zhōng)指定。

　　第六十八條　國有獨資(zī)公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第四十九條規定行使職權。

　　經國有資(zī)産監督管理機構同意，董事會成員(yuán)可以兼任經理。

　　第六十九條　國有獨資(zī)公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員(yuán)，未經國有資(zī)産監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

　　第七十條　國有獨資(zī)公司監事會成員(yuán)不得少于五人，其中(zhōng)職工(gōng)代表的比例不得低于三分(fēn)之一(yī)，具體(tǐ)比例由公司章程規定。

　　監事會成員(yuán)由國有資(zī)産監督管理機構委派；但是，監事會成員(yuán)中(zhōng)的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)代表大(dà)會選舉産生(shēng)。監事會主席由國有資(zī)産監督管理機構從監事會成員(yuán)中(zhōng)指定。

　　監事會行使本法第五十三條第（一(yī)）項至第（三）項規定的職權和國務院規定的其他職權。

第二章　有限責任公司的股權轉讓

　　第七十一(yī)條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分(fēn)股權。

　　股東向股東以外(wài)的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知(zhī)其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知(zhī)之日起滿三十日未答複的，視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視爲同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下(xià)，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商(shāng)确定各自的購買比例；協商(shāng)不成的，按照轉讓時各自的出資(zī)比例行使優先購買權。

　　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　第七十二條　人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知(zhī)公司及全體(tǐ)股東，其他股東在同等條件下(xià)有優先購買權。其他股東自人民法院通知(zhī)之日起滿二十日不行使優先購買權的，視爲放(fàng)棄優先購買權。

　　第七十三條　依照本法第七十一(yī)條、第七十二條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資(zī)證明書(shū)，向新股東簽發出資(zī)證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中(zhōng)有關股東及其出資(zī)額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第七十四條　有下(xià)列情形之一(yī)的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　（一(yī)）公司連續五年不向股東分(fēn)配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分(fēn)配利潤條件的；

　　（二）公司合并、分(fēn)立、轉讓主要财産的；

　　（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日内，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日内向人民法院提起訴訟。

　　第七十五條　自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資(zī)格；但是，公司章程另有規定的除外(wài)。

第四章　股份有限公司的設立和組織機構

第一(yī)節　設　　立

　　第七十六條　設立股份有限公司，應當具備下(xià)列條件：

　　（一(yī)）發起人符合法定人數；

　　（二）有符合公司章程規定的全體(tǐ)發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；

　　（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；

　　（四）發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大(dà)會通過；

　　（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

　　（六）有公司住所。

　　第七十七條　股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。

　　發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。

　　募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一(yī)部分(fēn)，其餘股份向社會公開(kāi)募集或者向特定對象募集而設立公司。

　　第七十八條　設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下(xià)爲發起人，其中(zhōng)須有半數以上的發起人在中(zhōng)國境内有住所。

　　第七十九條　股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。

　　發起人應當簽訂發起人協議，明确各自在公司設立過程中(zhōng)的權利和義務。

　　第八十條　股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資(zī)本爲在公司登記機關登記的全體(tǐ)發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

　　股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資(zī)本爲在公司登記機關登記的實收股本總額。

　　法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資(zī)本實繳、注冊資(zī)本最低限額另有規定的，從其規定。

　　第八十一(yī)條　股份有限公司章程應當載明下(xià)列事項：

　　（一(yī)）公司名稱和住所；

　　（二）公司經營範圍；

　　（三）公司設立方式；

　　（四）公司股份總數、每股金額和注冊資(zī)本；

　　（五）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資(zī)方式和出資(zī)時間；

　　（六）董事會的組成、職權和議事規則；

　　（七）公司法定代表人；

　　（八）監事會的組成、職權和議事規則；

　　（九）公司利潤分(fēn)配辦法；

　　（十）公司的解散事由與清算辦法；

　　（十一(yī)）公司的通知(zhī)和公告辦法；

　　（十二）股東大(dà)會會議認爲需要規定的其他事項。

　　第八十二條　發起人的出資(zī)方式，适用本法第二十七條的規定。

　　第八十三條　以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書(shū)面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資(zī)。以非貨币财産出資(zī)的，應當依法辦理其财産權的轉移手續。

　　發起人不依照前款規定繳納出資(zī)的，應當按照發起人協議承擔違約責任。

　　發起人認足公司章程規定的出資(zī)後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

　　第八十四條　以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分(fēn)之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

　　第八十五條　發起人向社會公開(kāi)募集股份，必須公告招股說明書(shū)，并制作認股書(shū)。認股書(shū)應當載明本法第八十六條所列事項，由認股人填寫認購股數、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數繳納股款。

　　第八十六條　招股說明書(shū)應當附有發起人制訂的公司章程，并載明下(xià)列事項：

　　（一(yī)）發起人認購的股份數；

　　（二）每股的票面金額和發行價格；

　　（三）無記名股票的發行總數；

　　（四）募集資(zī)金的用途；

　　（五）認股人的權利、義務；

　　（六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。

　　第八十七條　發起人向社會公開(kāi)募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。

　　第八十八條　發起人向社會公開(kāi)募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。

　　代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。

　　第八十九條　發行股份的股款繳足後，必須經依法設立的驗資(zī)機構驗資(zī)并出具證明。發起人應當自股款繳足之日起三十日内主持召開(kāi)公司創立大(dà)會。創立大(dà)會由發起人、認股人組成。

　　發行的股份超過招股說明書(shū)規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足後，發起人在三十日内未召開(kāi)創立大(dà)會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。

　　第九十條　發起人應當在創立大(dà)會召開(kāi)十五日前将會議日期通知(zhī)各認股人或者予以公告。創立大(dà)會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。

　　創立大(dà)會行使下(xià)列職權：

　　（一(yī)）審議發起人關于公司籌辦情況的報告；

　　（二）通過公司章程；

　　（三）選舉董事會成員(yuán)；

　　（四）選舉監事會成員(yuán)；

　　（五）對公司的設立費(fèi)用進行審核；

　　（六）對發起人用于抵作股款的财産的作價進行審核；

　　（七）發生(shēng)不可抗力或者經營條件發生(shēng)重大(dà)變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

　　創立大(dà)會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

　　第九十一(yī)條　發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資(zī)後，除未按期募足股份、發起人未按期召開(kāi)創立大(dà)會或者創立大(dà)會決議不設立公司的情形外(wài)，不得抽回其股本。

　　第九十二條　董事會應于創立大(dà)會結束後三十日内，向公司登記機關報送下(xià)列文件，申請設立登記：

　　（一(yī)）公司登記申請書(shū)；

　　（二）創立大(dà)會的會議記錄；

　　（三）公司章程；

　　（四）驗資(zī)證明；

　　（五）法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明；

　　（六）發起人的法人資(zī)格證明或者自然人身份證明；

　　（七）公司住所證明。

　　以募集方式設立股份有限公司公開(kāi)發行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核準文件。

　　第九十三條　股份有限公司成立後，發起人未按照公司章程的規定繳足出資(zī)的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。

　　股份有限公司成立後，發現作爲設立公司出資(zī)的非貨币财産的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資(zī)的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。

　　第九十四條　股份有限公司的發起人應當承擔下(xià)列責任：

　　（一(yī)）公司不能成立時，對設立行爲所産生(shēng)的債務和費(fèi)用負連帶責任；

　　（二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；

　　（三）在公司設立過程中(zhōng)，由于發起人的過失緻使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

　　第九十五條　有限責任公司變更爲股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司淨資(zī)産額。有限責任公司變更爲股份有限公司，爲增加資(zī)本公開(kāi)發行股份時，應當依法辦理。

　　第九十六條　股份有限公司應當将公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大(dà)會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、财務會計報告置備于本公司。

　　第九十七條　股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大(dà)會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、财務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

第二節　股 東 大(dà) 會

　　第九十八條　股份有限公司股東大(dà)會由全體(tǐ)股東組成。股東大(dà)會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

　　第九十九條　本法第三十七條第一(yī)款關于有限責任公司股東會職權的規定，适用于股份有限公司股東大(dà)會。

　　第一(yī)百條　股東大(dà)會應當每年召開(kāi)一(yī)次年會。有下(xià)列情形之一(yī)的，應當在兩個月内召開(kāi)臨時股東大(dà)會：

　　（一(yī)）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分(fēn)之二時；

　　（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分(fēn)之一(yī)時；

　　（三）單獨或者合計持有公司百分(fēn)之十以上股份的股東請求時；

　　（四）董事會認爲必要時；

　　（五）監事會提議召開(kāi)時；

　　（六）公司章程規定的其他情形。

　　第一(yī)百零一(yī)條　股東大(dà)會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一(yī)名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東大(dà)會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分(fēn)之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第一(yī)百零二條　召開(kāi)股東大(dà)會會議，應當将會議召開(kāi)的時間、地點和審議的事項于會議召開(kāi)二十日前通知(zhī)各股東；臨時股東大(dà)會應當于會議召開(kāi)十五日前通知(zhī)各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開(kāi)三十日前公告會議召開(kāi)的時間、地點和審議事項。

　　單獨或者合計持有公司百分(fēn)之三以上股份的股東，可以在股東大(dà)會召開(kāi)十日前提出臨時提案并書(shū)面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日内通知(zhī)其他股東，并将該臨時提案提交股東大(dà)會審議。臨時提案的内容應當屬于股東大(dà)會職權範圍，并有明确議題和具體(tǐ)決議事項。

　　股東大(dà)會不得對前兩款通知(zhī)中(zhōng)未列明的事項作出決議。

　　無記名股票持有人出席股東大(dà)會會議的，應當于會議召開(kāi)五日前至股東大(dà)會閉會時将股票交存于公司。

　　第一(yī)百零三條　股東出席股東大(dà)會會議，所持每一(yī)股份有一(yī)表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

　　股東大(dà)會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大(dà)會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資(zī)本的決議，以及公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。

　　第一(yī)百零四條　本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大(dà)資(zī)産或者對外(wài)提供擔保等事項必須經股東大(dà)會作出決議的，董事會應當及時召集股東大(dà)會會議，由股東大(dà)會就上述事項進行表決。

　　第一(yī)百零五條　股東大(dà)會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大(dà)會的決議，實行累積投票制。

　　本法所稱累積投票制，是指股東大(dà)會選舉董事或者監事時，每一(yī)股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中(zhōng)使用。

　　第一(yī)百零六條　股東可以委托代理人出席股東大(dà)會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權範圍内行使表決權。

　　第一(yī)百零七條　股東大(dà)會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一(yī)并保存。

第三節　董事會、經理

　　第一(yī)百零八條　股份有限公司設董事會，其成員(yuán)爲五人至十九人。

　　董事會成員(yuán)中(zhōng)可以有公司職工(gōng)代表。董事會中(zhōng)的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大(dà)會、職工(gōng)大(dà)會或者其他形式民主選舉産生(shēng)。

　　本法第四十五條關于有限責任公司董事任期的規定，适用于股份有限公司董事。

　　本法第四十六條關于有限責任公司董事會職權的規定，适用于股份有限公司董事會。

　　第一(yī)百零九條　董事會設董事長一(yī)人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體(tǐ)董事的過半數選舉産生(shēng)。

　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工(gōng)作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一(yī)名董事履行職務。

　　第一(yī)百一(yī)十條　董事會每年度至少召開(kāi)兩次會議，每次會議應當于會議召開(kāi)十日前通知(zhī)全體(tǐ)董事和監事。

　　代表十分(fēn)之一(yī)以上表決權的股東、三分(fēn)之一(yī)以上董事或者監事會，可以提議召開(kāi)董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日内，召集和主持董事會會議。

　　董事會召開(kāi)臨時會議，可以另定召集董事會的通知(zhī)方式和通知(zhī)時限。

　　第一(yī)百一(yī)十一(yī)條　董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體(tǐ)董事的過半數通過。

　　董事會決議的表決，實行一(yī)人一(yī)票。

　　第一(yī)百一(yī)十二條　董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代爲出席，委托書(shū)中(zhōng)應載明授權範圍。

　　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大(dà)會決議，緻使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第一(yī)百一(yī)十三條　股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　本法第四十九條關于有限責任公司經理職權的規定，适用于股份有限公司經理。

　　第一(yī)百一(yī)十四條　公司董事會可以決定由董事會成員(yuán)兼任經理。

　　第一(yī)百一(yī)十五條　公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員(yuán)提供借款。

　　第一(yī)百一(yī)十六條　公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員(yuán)從公司獲得報酬的情況。

第四節　監 事 會

　　第一(yī)百一(yī)十七條　股份有限公司設監事會，其成員(yuán)不得少于三人。

　　監事會應當包括股東代表和适當比例的公司職工(gōng)代表，其中(zhōng)職工(gōng)代表的比例不得低于三分(fēn)之一(yī)，具體(tǐ)比例由公司章程規定。監事會中(zhōng)的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大(dà)會、職工(gōng)大(dà)會或者其他形式民主選舉産生(shēng)。

　　監事會設主席一(yī)人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體(tǐ)監事過半數選舉産生(shēng)。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一(yī)名監事召集和主持監事會會議。

　　董事、高級管理人員(yuán)不得兼任監事。

　　本法第五十二條關于有限責任公司監事任期的規定，适用于股份有限公司監事。

　　第一(yī)百一(yī)十八條　本法第五十三條、第五十四條關于有限責任公司監事會職權的規定，适用于股份有限公司監事會。

　　監事會行使職權所必需的費(fèi)用，由公司承擔。

　　第一(yī)百一(yī)十九條　監事會每六個月至少召開(kāi)一(yī)次會議。監事可以提議召開(kāi)臨時監事會會議。

　　監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外(wài)，由公司章程規定。

　　監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第五節　上市公司組織機構的特别規定

　　第一(yī)百二十條　本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　第一(yī)百二十一(yī)條　上市公司在一(yī)年内購買、出售重大(dà)資(zī)産或者擔保金額超過公司資(zī)産總額百分(fēn)之三十的，應當由股東大(dà)會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。

　　第一(yī)百二十二條　上市公司設獨立董事，具體(tǐ)辦法由國務院規定。

　　第一(yī)百二十三條　上市公司設董事會秘書(shū)，負責公司股東大(dà)會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資(zī)料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

　　第一(yī)百二十四條　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應将該事項提交上市公司股東大(dà)會審議。

第五章　股份有限公司的股份發行和轉讓

第一(yī)節　股 份 發 行

　　第一(yī)百二十五條　股份有限公司的資(zī)本劃分(fēn)爲股份，每一(yī)股的金額相等。

　　公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

　　第一(yī)百二十六條　股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一(yī)股份應當具有同等權利。

　　同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

　　第一(yī)百二十七條　股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　第一(yī)百二十八條　股票采用紙(zhǐ)面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。

　　股票應當載明下(xià)列主要事項：

　　（一(yī)）公司名稱；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）股票種類、票面金額及代表的股份數；

　　（四）股票的編号。

　　股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

　　發起人的股票，應當标明發起人股票字樣。

　　第一(yī)百二十九條　公司發行的股票，可以爲記名股票，也可以爲無記名股票。

　　公司向發起人、法人發行的股票，應當爲記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

　　第一(yī)百三十條　公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下(xià)列事項：

　　（一(yī)）股東的姓名或者名稱及住所；

　　（二）各股東所持股份數；

　　（三）各股東所持股票的編号；

　　（四）各股東取得股份的日期。

　　發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編号及發行日期。

　　第一(yī)百三十一(yī)條　國務院可以對公司發行本法規定以外(wài)的其他種類的股份，另行作出規定。

　　第一(yī)百三十二條　股份有限公司成立後，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

　　第一(yī)百三十三條　公司發行新股，股東大(dà)會應當對下(xià)列事項作出決議：

　　（一(yī)）新股種類及數額；

　　（二）新股發行價格；

　　（三）新股發行的起止日期；

　　（四）向原有股東發行新股的種類及數額。

　　第一(yī)百三十四條　公司經國務院證券監督管理機構核準公開(kāi)發行新股時，必須公告新股招股說明書(shū)和财務會計報告，并制作認股書(shū)。

　　本法第八十七條、第八十八條的規定适用于公司公開(kāi)發行新股。

　　第一(yī)百三十五條　公司發行新股，可以根據公司經營情況和财務狀況，确定其作價方案。

　　第一(yī)百三十六條　公司發行新股募足股款後，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。

第二節　股 份 轉 讓

　　第一(yī)百三十七條　股東持有的股份可以依法轉讓。

　　第一(yī)百三十八條　股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

　　第一(yī)百三十九條　記名股票，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司将受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

　　股東大(dà)會召開(kāi)前二十日内或者公司決定分(fēn)配股利的基準日前五日内，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

　　第一(yī)百四十條　無記名股票的轉讓，由股東将該股票交付給受讓人後即發生(shēng)轉讓的效力。

　　第一(yī)百四十一(yī)條　發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一(yī)年内不得轉讓。公司公開(kāi)發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一(yī)年内不得轉讓。

　　公司董事、監事、高級管理人員(yuán)應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分(fēn)之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(yī)年内不得轉讓。上述人員(yuán)離(lí)職後半年内，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員(yuán)轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

　　第一(yī)百四十二條　公司不得收購本公司股份。但是，有下(xià)列情形之一(yī)的除外(wài)：

　　（一(yī)）減少公司注冊資(zī)本；

　　（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于員(yuán)工(gōng)持股計劃或者股權激勵；

　　（四）股東因對股東大(dà)會作出的公司合并、分(fēn)立決議持異議，要求公司收購其股份；

　　（五）将股份用于轉換上市公司發行的可轉換爲股票的公司債券；

　　（六）上市公司爲維護公司價值及股東權益所必需。

　　公司因前款第（一(yī)）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大(dà)會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大(dà)會的授權，經三分(fēn)之二以上董事出席的董事會會議決議。

　　公司依照本條第一(yī)款規定收購本公司股份後，屬于第（一(yī)）項情形的，應當自收購之日起十日内注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月内轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分(fēn)之十，并應當在三年内轉讓或者注銷。

　　上市公司收購本公司股份的，應當依照《中(zhōng)華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一(yī)款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開(kāi)的集中(zhōng)交易方式進行。

　　公司不得接受本公司的股票作爲質押權的标的。

　　第一(yī)百四十三條　記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中(zhōng)華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效後，股東可以向公司申請補發股票。

　　第一(yī)百四十四條　上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

第一(yī)百四十五條　上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開(kāi)其财務狀況、經營情況及重大(dà)訴訟，在每會計年度内半年公布一(yī)次财務會計報告。

第六章　公司董事、監事、高級管理人員(yuán)的資(zī)格和義務

第一(yī)百四十六條　有下(xià)列情形之一(yī)的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員(yuán)：

　　（一(yī)）無民事行爲能力或者限制民事行爲能力；

　　（二）因貪污、賄賂、侵占财産、挪用财産或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

　　（三）擔任破産清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破産負有個人責任的，自該公司、企業破産清算完結之日起未逾三年；

　　（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

　　（五）個人所負數額較大(dà)的債務到期未清償。

　　公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員(yuán)的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　董事、監事、高級管理人員(yuán)在任職期間出現本條第一(yī)款所列情形的，公司應當解除其職務。

　　第一(yī)百四十七條　董事、監事、高級管理人員(yuán)應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

　　董事、監事、高級管理人員(yuán)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的财産。

　　第一(yī)百四十八條　董事、高級管理人員(yuán)不得有下(xià)列行爲：

　　（一(yī)）挪用公司資(zī)金；

　　（二）将公司資(zī)金以其個人名義或者以其他個人名義開(kāi)立賬戶存儲；

　　（三）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大(dà)會或者董事會同意，将公司資(zī)金借貸給他人或者以公司财産爲他人提供擔保；

　　（四）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大(dà)會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　（五）未經股東會或者股東大(dà)會同意，利用職務便利爲自己或者他人謀取屬于公司的商(shāng)業機會，自營或者爲他人經營與所任職公司同類的業務；

　　（六）接受他人與公司交易的傭金歸爲己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）違反對公司忠實義務的其他行爲。

　　董事、高級管理人員(yuán)違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　第一(yī)百四十九條　董事、監事、高級管理人員(yuán)執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一(yī)百五十條　股東會或者股東大(dà)會要求董事、監事、高級管理人員(yuán)列席會議的，董事、監事、高級管理人員(yuán)應當列席并接受股東的質詢。

　　董事、高級管理人員(yuán)應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資(zī)料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。

　　第一(yī)百五十一(yī)條　董事、高級管理人員(yuán)有本法第一(yī)百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一(yī)百八十日以上單獨或者合計持有公司百分(fēn)之一(yī)以上股份的股東，可以書(shū)面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一(yī)百四十九條規定的情形的，前述股東可以書(shū)面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。

　　監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書(shū)面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日内未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟将會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權爲了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一(yī)款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

　　第一(yī)百五十二條　董事、高級管理人員(yuán)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第七章　公 司 債 券

　　第一(yī)百五十三條　本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一(yī)定期限還本付息的有價證券。

　　公司發行公司債券應當符合《中(zhōng)華人民共和國證券法》規定的發行條件。

　　第一(yī)百五十四條　發行公司債券的申請經國務院授權的部門核準後，應當公告公司債券募集辦法。

　　公司債券募集辦法中(zhōng)應當載明下(xià)列主要事項：

　　（一(yī)）公司名稱；

　　（二）債券募集資(zī)金的用途；

　　（三）債券總額和債券的票面金額；

　　（四）債券利率的确定方式；

　　（五）還本付息的期限和方式；

　　（六）債券擔保情況；

　　（七）債券的發行價格、發行的起止日期；

　　（八）公司淨資(zī)産額；

　　（九）已發行的尚未到期的公司債券總額；

　　（十）公司債券的承銷機構。

　　第一(yī)百五十五條　公司以實物(wù)券方式發行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

　　第一(yī)百五十六條　公司債券，可以爲記名債券，也可以爲無記名債券。

　　第一(yī)百五十七條　公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。

　　發行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下(xià)列事項：

　　（一(yī)）債券持有人的姓名或者名稱及住所；

　　（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編号；

　　（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；

　　（四）債券的發行日期。

　　發行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編号。

　　第一(yī)百五十八條　記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。

　　第一(yī)百五十九條　公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。

　　公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。

　　第一(yī)百六十條　記名公司債券，由債券持有人以背書(shū)方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司将受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。

　　無記名公司債券的轉讓，由債券持有人将該債券交付給受讓人後即發生(shēng)轉讓的效力。

　　第一(yī)百六十一(yī)條　上市公司經股東大(dà)會決議可以發行可轉換爲股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中(zhōng)規定具體(tǐ)的轉換辦法。上市公司發行可轉換爲股票的公司債券，應當報國務院證券監督管理機構核準。

　　發行可轉換爲股票的公司債券，應當在債券上标明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。

第一(yī)百六十二條　發行可轉換爲股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

第八章　公司财務、會計

　　第一(yī)百六十三條　公司應當依照法律、行政法規和國務院财政部門的規定建立本公司的财務、會計制度。

　　第一(yī)百六十四條　公司應當在每一(yī)會計年度終了時編制财務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

　　财務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院财政部門的規定制作。

　　第一(yī)百六十五條　有限責任公司應當依照公司章程規定的期限将财務會計報告送交各股東。

　　股份有限公司的财務會計報告應當在召開(kāi)股東大(dà)會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開(kāi)發行股票的股份有限公司必須公告其财務會計報告。

　　第一(yī)百六十六條　公司分(fēn)配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分(fēn)之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額爲公司注冊資(zī)本的百分(fēn)之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅後利潤中(zhōng)提取法定公積金後，經股東會或者股東大(dà)會決議，還可以從稅後利潤中(zhōng)提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分(fēn)配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分(fēn)配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分(fēn)配的除外(wài)。

　　股東會、股東大(dà)會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分(fēn)配利潤的，股東必須将違反規定分(fēn)配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分(fēn)配利潤。

　　第一(yī)百六十七條　股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院财政部門規定列入資(zī)本公積金的其他收入，應當列爲公司資(zī)本公積金。

　　第一(yī)百六十八條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大(dà)公司生(shēng)産經營或者轉爲增加公司資(zī)本。但是，資(zī)本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉爲資(zī)本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資(zī)本的百分(fēn)之二十五。

　　第一(yī)百六十九條　公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大(dà)會或者董事會決定。

　　公司股東會、股東大(dà)會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

　　第一(yī)百七十條　公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、财務會計報告及其他會計資(zī)料，不得拒絕、隐匿、謊報。

　　第一(yī)百七十一(yī)條　公司除法定的會計賬簿外(wài)，不得另立會計賬簿。

對公司資(zī)産，不得以任何個人名義開(kāi)立賬戶存儲。

第九章　公司合并、分(fēn)立、增資(zī)、減資(zī)

　　第一(yī)百七十二條　公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

　　一(yī)個公司吸收其他公司爲吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一(yī)個新的公司爲新設合并，合并各方解散。

　　第一(yī)百七十三條　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資(zī)産負債表及财産清單。公司應當自作出合并決議之日起十日内通知(zhī)債權人，并于三十日内在報紙(zhǐ)上公告。債權人自接到通知(zhī)書(shū)之日起三十日内，未接到通知(zhī)書(shū)的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第一(yī)百七十四條　公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并後存續的公司或者新設的公司承繼。

　　第一(yī)百七十五條　公司分(fēn)立，其财産作相應的分(fēn)割。

　　公司分(fēn)立，應當編制資(zī)産負債表及财産清單。公司應當自作出分(fēn)立決議之日起十日内通知(zhī)債權人，并于三十日内在報紙(zhǐ)上公告。

　　第一(yī)百七十六條　公司分(fēn)立前的債務由分(fēn)立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分(fēn)立前與債權人就債務清償達成的書(shū)面協議另有約定的除外(wài)。

　　第一(yī)百七十七條　公司需要減少注冊資(zī)本時，必須編制資(zī)産負債表及财産清單。

　　公司應當自作出減少注冊資(zī)本決議之日起十日内通知(zhī)債權人，并于三十日内在報紙(zhǐ)上公告。債權人自接到通知(zhī)書(shū)之日起三十日内，未接到通知(zhī)書(shū)的自公告之日起四十五日内，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第一(yī)百七十八條　有限責任公司增加注冊資(zī)本時，股東認繳新增資(zī)本的出資(zī)，依照本法設立有限責任公司繳納出資(zī)的有關規定執行。

　　股份有限公司爲增加注冊資(zī)本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

　　第一(yī)百七十九條　公司合并或者分(fēn)立，登記事項發生(shēng)變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資(zī)本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第十章　公司解散和清算

　　第一(yī)百八十條　公司因下(xià)列原因解散：

　　（一(yī)）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

　　（二）股東會或者股東大(dà)會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分(fēn)立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依照本法第一(yī)百八十二條的規定予以解散。

　　第一(yī)百八十一(yī)條　公司有本法第一(yī)百八十條第（一(yī)）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

　　依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分(fēn)之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大(dà)會會議的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。

　　第一(yī)百八十二條　公司經營管理發生(shēng)嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大(dà)損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分(fēn)之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第一(yī)百八十三條　公司因本法第一(yī)百八十條第（一(yī)）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日内成立清算組，開(kāi)始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大(dà)會确定的人員(yuán)組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員(yuán)組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

　　第一(yī)百八十四條　清算組在清算期間行使下(xià)列職權：

　　（一(yī)）清理公司财産，分(fēn)别編制資(zī)産負債表和财産清單；

　　（二）通知(zhī)、公告債權人；

　　（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　（四）清繳所欠稅款以及清算過程中(zhōng)産生(shēng)的稅款；

　　（五）清理債權、債務；

　　（六）處理公司清償債務後的剩餘财産；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第一(yī)百八十五條　清算組應當自成立之日起十日内通知(zhī)債權人，并于六十日内在報紙(zhǐ)上公告。債權人應當自接到通知(zhī)書(shū)之日起三十日内，未接到通知(zhī)書(shū)的自公告之日起四十五日内，向清算組申報其債權。

　　債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第一(yī)百八十六條　清算組在清理公司财産、編制資(zī)産負債表和财産清單後，應當制定清算方案，并報股東會、股東大(dà)會或者人民法院确認。

　　公司财産在分(fēn)别支付清算費(fèi)用、職工(gōng)的工(gōng)資(zī)、社會保險費(fèi)用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘财産，有限責任公司按照股東的出資(zī)比例分(fēn)配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分(fēn)配。

　　清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無關的經營活動。公司财産在未依照前款規定清償前，不得分(fēn)配給股東。

　　第一(yī)百八十七條　清算組在清理公司财産、編制資(zī)産負債表和财産清單後，發現公司财産不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破産。

　　公司經人民法院裁定宣告破産後，清算組應當将清算事務移交給人民法院。

　　第一(yī)百八十八條　公司清算結束後，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大(dà)會或者人民法院确認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第一(yī)百八十九條　清算組成員(yuán)應當忠于職守，依法履行清算義務。

　　清算組成員(yuán)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司财産。

　　清算組成員(yuán)因故意或者重大(dà)過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一(yī)百九十條　公司被依法宣告破産的，依照有關企業破産的法律實施破産清算。

第十一(yī)章　外(wài)國公司的分(fēn)支機構

　　第一(yī)百九十一(yī)條　本法所稱外(wài)國公司是指依照外(wài)國法律在中(zhōng)國境外(wài)設立的公司。

　　第一(yī)百九十二條　外(wài)國公司在中(zhōng)國境内設立分(fēn)支機構，必須向中(zhōng)國主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書(shū)等有關文件，經批準後，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照。

　　外(wài)國公司分(fēn)支機構的審批辦法由國務院另行規定。

　　第一(yī)百九十三條　外(wài)國公司在中(zhōng)國境内設立分(fēn)支機構，必須在中(zhōng)國境内指定負責該分(fēn)支機構的代表人或者代理人，并向該分(fēn)支機構撥付與其所從事的經營活動相适應的資(zī)金。

　　對外(wài)國公司分(fēn)支機構的經營資(zī)金需要規定最低限額的，由國務院另行規定。

　　第一(yī)百九十四條　外(wài)國公司的分(fēn)支機構應當在其名稱中(zhōng)标明該外(wài)國公司的國籍及責任形式。

　　外(wài)國公司的分(fēn)支機構應當在本機構中(zhōng)置備該外(wài)國公司章程。

　　第一(yī)百九十五條　外(wài)國公司在中(zhōng)國境内設立的分(fēn)支機構不具有中(zhōng)國法人資(zī)格。

　　外(wài)國公司對其分(fēn)支機構在中(zhōng)國境内進行經營活動承擔民事責任。

　　第一(yī)百九十六條　經批準設立的外(wài)國公司分(fēn)支機構，在中(zhōng)國境内從事業務活動，必須遵守中(zhōng)國的法律，不得損害中(zhōng)國的社會公共利益，其合法權益受中(zhōng)國法律保護。

　　第一(yī)百九十七條　外(wài)國公司撤銷其在中(zhōng)國境内的分(fēn)支機構時，必須依法清償債務，依照本法有關公司清算程序的規定進行清算。未清償債務之前，不得将其分(fēn)支機構的财産移至中(zhōng)國境外(wài)。

第十二章　法 律 責 任

　　第一(yī)百九十八條　違反本法規定，虛報注冊資(zī)本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隐瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資(zī)本的公司，處以虛報注冊資(zī)本金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下(xià)的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隐瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下(xià)的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。

　　第一(yī)百九十九條　公司的發起人、股東虛假出資(zī)，未交付或者未按期交付作爲出資(zī)的貨币或者非貨币财産的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資(zī)金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下(xià)的罰款。

　　第二百條　公司的發起人、股東在公司成立後，抽逃其出資(zī)的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資(zī)金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下(xià)的罰款。

　　第二百零一(yī)條　公司違反本法規定，在法定的會計賬簿以外(wài)另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府财政部門責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下(xià)的罰款。

　　第二百零二條　公司在依法向有關主管部門提供的财務會計報告等材料上作虛假記載或者隐瞞重要事實的，由有關主管部門對直接負責的主管人員(yuán)和其他直接責任人員(yuán)處以三萬元以上三十萬元以下(xià)的罰款。

　　第二百零三條　公司不依照本法規定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府财政部門責令如數補足應當提取的金額，可以對公司處以二十萬元以下(xià)的罰款。

　　第二百零四條　公司在合并、分(fēn)立、減少注冊資(zī)本或者進行清算時，不依照本法規定通知(zhī)或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一(yī)萬元以上十萬元以下(xià)的罰款。

　　公司在進行清算時，隐匿财産，對資(zī)産負債表或者财産清單作虛假記載或者在未清償債務前分(fēn)配公司财産的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隐匿财産或者未清償債務前分(fēn)配公司财産金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十以下(xià)的罰款；對直接負責的主管人員(yuán)和其他直接責任人員(yuán)處以一(yī)萬元以上十萬元以下(xià)的罰款。

　　第二百零五條　公司在清算期間開(kāi)展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。

　　第二百零六條　清算組不依照本法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隐瞞重要事實或者有重大(dà)遺漏的，由公司登記機關責令改正。

　　清算組成員(yuán)利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司财産的，由公司登記機關責令退還公司财産，沒收違法所得，并可以處以違法所得一(yī)倍以上五倍以下(xià)的罰款。

　　第二百零七條　承擔資(zī)産評估、驗資(zī)或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一(yī)倍以上五倍以下(xià)的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員(yuán)的資(zī)格證書(shū)，吊銷營業執照。

　　承擔資(zī)産評估、驗資(zī)或者驗證的機構因過失提供有重大(dà)遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正，情節較重的，處以所得收入一(yī)倍以上五倍以下(xià)的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員(yuán)的資(zī)格證書(shū)，吊銷營業執照。

　　承擔資(zī)産評估、驗資(zī)或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資(zī)或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外(wài)，在其評估或者證明不實的金額範圍内承擔賠償責任。

　　第二百零八條　公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員(yuán)和其他直接責任人員(yuán)，依法給予行政處分(fēn)。

　　第二百零九條　公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員(yuán)和其他直接責任人員(yuán)依法給予行政處分(fēn)。

　　第二百一(yī)十條　未依法登記爲有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記爲有限責任公司或者股份有限公司的分(fēn)公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分(fēn)公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下(xià)的罰款。

　　第二百一(yī)十一(yī)條　公司成立後無正當理由超過六個月未開(kāi)業的，或者開(kāi)業後自行停業連續六個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。

　　公司登記事項發生(shēng)變更時，未依照本法規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以一(yī)萬元以上十萬元以下(xià)的罰款。

　　第二百一(yī)十二條　外(wài)國公司違反本法規定，擅自在中(zhōng)國境内設立分(fēn)支機構的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下(xià)的罰款。

　　第二百一(yī)十三條　利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行爲的，吊銷營業執照。

　　第二百一(yī)十四條　公司違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其财産不足以支付時，先承擔民事賠償責任。

　　第二百一(yī)十五條　違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第十三章　附　　則

　　第二百一(yī)十六條　本法下(xià)列用語的含義：

　　（一(yī)）高級管理人員(yuán)，是指公司的經理、副經理、财務負責人，上市公司董事會秘書(shū)和公司章程規定的其他人員(yuán)。

　　（二）控股股東，是指其出資(zī)額占有限責任公司資(zī)本總額百分(fēn)之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分(fēn)之五十以上的股東；出資(zī)額或者持有股份的比例雖然不足百分(fēn)之五十，但依其出資(zī)額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大(dà)會的決議産生(shēng)重大(dà)影響的股東。

　　（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資(zī)關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行爲的人。

　　（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員(yuán)與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導緻公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因爲同受國家控股而具有關聯關系。

　　第二百一(yī)十七條　外(wài)商(shāng)投資(zī)的有限責任公司和股份有限公司适用本法；有關外(wài)商(shāng)投資(zī)的法律另有規定的，适用其規定。

　　第二百一(yī)十八條　本法自2006年1月1日起施行。

來源：

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